Ley de Emprendedores: cambios y novedades

El pasado 29 de marzo, el Senado sancionó la Ley de Emprendedores (№27.349), una ley que a lo largo de su articulado regula varias cuestiones que tienen como objetivo primordial apoyar la actividad emprendedora en el país, incentivando su expansión internacional, generando y promoviendo el capital emprendedor, para incentivar y federalizar el desarrollo local de actividades productivas en todo el país.

La ley se encuentra estructurada en cinco Títulos, que abordan cuestiones distintas pero enfocadas al mismo objetivo: promover el emprendedurismo y facilitar el acceso al capital.

Título I de la Ley de Emprendedores

En primer lugar, este título trata específicamente el “Apoyo al capital emprendedor”. En él encontraremos definiciones como “Emprendimiento”, “Emprendedores”, “Instituciones de Capital Emprendedor” e “Inversores en Capital Emprendedor”, hasta hoy inexistentes en nuestro sistema normativo.

Este Título incluye también una serie de beneficios impositivos para quienes inviertan en la industria del capital de riesgo. Se crea el “Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor”, que en términos de la Ley, se conformará como un fideicomiso de administración y financiero para emprendimientos e instituciones de capital emprendedor registrados como tales.

Asimismo, se crea el Registro de Instituciones de Capital Emprendedor, herramienta que permitirá no sólo que quienes se inscriban gocen de los beneficios impositivos que trae la ley, sino también, y por primera vez, dará la posibilidad de tener información cierta y actualizada del ecosistema emprendedor, permitiendo de esta forma tomar medidas que tiendan a mejorar, profesionalizar y federalizar cada vez más el capital de riesgo en el país.

El resto de la Ley

En este título se introducen los Sistemas de Financiamiento Colectivo cuyo objeto primordial tiende a fomentar el financiamiento de la industria de capital emprendedor a través del mercado de capitales, bajo la reglamentación y el control de la Comisión Nacional de Valores.

El Título III crea un nuevo tipo social, la “Sociedad por Acciones Simplificada” o SAS, exponiendo todo lo relativo a su constitución y funcionamiento. A lo largo del título se regulan todas las cuestiones relativas a su constitución, publicidad, inscripción registral y reformas, limitaciones aplicables a su constitución, mantenimiento del carácter de SAS, cuestiones relativas al capital social, organización y gobierno corporativo, registros digitales, simplificación de trámites, entre otros.

El Título IV, por su parte, aborda específicamente la cuestión relativa al programa de “Fondo Semilla” que tiene como objeto principal capacitar y financiar a aquellos emprendedores que pretendan dar inicio a un proyecto o potenciar uno ya existente con grado de desarrollo incipiente, así como otorgar asistencia técnica y financiera a los beneficiarios del programa, asistencia que será canalizada a través de incubadoras. Este Título incluye también la creación de programas por parte de SEPYME tendientes a crear incubadoras en todo el país, especialmente en las zonas de menor desarrollo o con menor acceso al financiamiento, con la finalidad de brindar apoyo en el surgimiento, desarrollo y fortalecimiento de emprendimientos.

Por último, el Título V, de “Disposiciones generales”, dispone la creación del Consejo Federal de Apoyo a Emprendedores, con participación público-privada, dentro del ámbito de la Secretaría de Emprendedores y PyMEs. Su finalidad principal será la de participar en la definición de los objetivos e identificación de los instrumentos más adecuados para promover la cultura emprendedora en todo el país.

La Sociedad por Acciones Simplificada

Como se mencionó más arriba, como parte del plan para permitir el desarrollo de empresas en todo el país y disminuir las barreras que existen hoy para dar inicio a una empresa, la ley incluye en su Título III la creación de la “Sociedad por Acciones Simplificada” o SAS. La SAS se crea como un nuevo tipo social que se suma a los que hoy prevé la Ley General de Sociedades y que tiene como características especiales la simplificación de procesos, la disminución de trabas burocráticas y la digitalización tanto del proceso de constitución como de su día a día.

Tal como su nombre lo indica, la Sociedad por Acciones Simplificada, es un tipo social que plantea simplificaciones. Las ventajas que trae no son solo para la constitución sino también para su funcionamiento en el día a día.

Para empezar, en relación a la constitución, la ley prevé — cumpliendo ciertas condiciones — la posibilidad de constituir la sociedad mediante medios digitales, en 24 horas, con CUIT asignado y cuenta bancaria abierta en tiempos notablemente más cortos. Todo esto representa una clara ventaja en relación al camino que hay que recorrer hoy para tener una sociedad operativa, desde los requisitos para la constitución, hasta la burocracia involucrada para obtener un CUIT o una cuenta bancaria de una sociedad nueva.

En cuanto a sus socios, es importante también mencionar que las SAS podrán ser constituidas por una o más personas humanas o jurídicas. Con una única limitación: las SAS unipersonales no podrán constituir ni participar en otra SAS unipersonal.

Respecto del objeto de la sociedad, la ley permite que las SAS tengan objeto plural, debiéndose enunciar de forma clara y precisa todas las actividades principales que llevará a cabo. Esto responde a la necesidad que tienen las empresas en etapas tempranas de pivotear el modelo de negocio hasta encontrar el mejor camino para desarrollar la actividad que pretenden llevar adelante.

El capital social de las SAS estará dividido en acciones y no podrá ser, al momento de su constitución, inferior al importe equivalente a dos (2) veces el salario mínimo vital y móvil.

Respecto de las acciones, la ley bajo análisis innova en lo que refiere a las limitaciones a su transferencia. La ley general de Sociedades, №19550, establece hoy en relación a las acciones de una Sociedad Anónima que su transmisión es libre y que el estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia. En este sentido, la SAS se aleja de la prohibición y se asemeja en su tratamiento a las SRL, previendo la posibilidad de que el instrumento constitutivo requiera la previa aprobación de los socios para la transferencia de alguna clase o todas las acciones de la sociedad. Asimismo, se prevé la posibilidad de que el instrumento constitutivo estipule la prohibición de la transferencia de todas las acciones o alguna clase, siempre que la vigencia de dicha restricción no exceda los 10 años desde la emisión. Ese plazo puede prorrogarse por unanimidad de votos por períodos adicionales de hasta 10 años. De esta forma, se habilitan mecanismos que permitan que los socios fundadores permanezcan en el proyecto por un plazo tal que garantice el desarrollo de la idea y su transformación en empresa, dando seguridad a inversores e incentivando así su aporte de capital.

Siguiendo con lo que se mencionó más arriba respecto de la simplificación que trae la SAS como novedad, también para el día a día la ley prevé, en su art. 49, que los socios determinarán la estructura orgánica de la Sociedad y las normas que rijan el funcionamiento de los órganos que se creen al momento de su constitución, dando un particular predominio a la autonomía de la voluntad. En este sentido, siempre que las partes respeten la moral, las buenas costumbres y el orden público, podrían pactar las normas que entre ellas acuerden para el funcionamiento de los órganos de gobierno, administración y fiscalización de la sociedad (en caso de no preverse norma alguna para algún tema, rigen supletoriamente las normas de la Ley General de Sociedades para la Sociedad de Responsabilidad Limitada). En este sentido la Ley innova al darle más libertad a las partes para apartarse de las normas y requisitos existentes para el funcionamiento de los órganos sociales, dándole libertad a los socios para prever reglas de desarrollo del día a día de la sociedad que se adecuen a la actividad de la empresa o a las circunstancias particulares de sus integrantes.

Por último, y como otra novedad digna de destacar, la ley incluye para las SAS la posibilidad de recibir y mantener aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, por un plazo de 24 (veinticuatro) meses. Esto permitirá a emprendedores e inversores evitar la reestructuración inmediata del capital de la sociedad, logrando de esta forma llevar celeridad y eficiencia en los procesos de inversión de proyectos en etapa temprana, a diferencia de lo que sucedía hasta, donde los criterios y plazos no están unificados, generando incertidumbre y situaciones poco favorables a la empresa a sus inversores.

Conclusiones

Resulta claro que la Ley de Emprendedores y Apoyo al Capital Emprendedor, viene finalmente a encarar e intentar soluciones a necesidades y carencias que el ecosistema emprendedor manifiesta hace años. Necesidades y carencias que, con los años, han convertido a la Argentina en un país poco atractivo para iniciar una empresa o invertir.

Creemos que esta ley, en su afán de democratizar oportunidades y atraer capital inversor mediante la flexibilización de procesos, eliminación de barreras burocráticas y creación de incentivos, remueve numerosas trabas que tenían hasta hoy los emprendedores a la hora de iniciar empresas y que, como resultado, alejaban cada vez más al país de potenciar sus riquezas y capacidades.

La implementación de todas las novedades que incluye esta ley no puede tener otro final más que el surgimiento de nuevas empresas, la reactivación de economías regionales, la creación de nuevos puestos de trabajo.

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Asociación de Emprendedores de Argentina. Sumate gratis a una asociación por y para emprendedores 👉 www.asea.org.ar

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